股东代表诉讼诉状需包含原被告信息、明确的诉讼请求、清晰的事实与理由,还需遵循一定格式,要确保内容准确、合法、完整。
股东代表诉讼是指当公司合法权益受到不法侵害、公司怠于起诉时,股东可以自己的名义起诉。一份完整的股东代表诉讼诉状,一般应具备以下内容和遵循相应格式。
首部:这部分要写明标题,即“民事起诉状”。当事人的基本情况,原告为提起诉讼的股东,要写明姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式等信息;被告通常是侵害公司权益的主体,要写明其名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式等。如果有第三人,也需按照上述要求列明其基本信息。
诉讼请求:诉讼请求要具体、明确、合理。比如要求被告停止侵害公司权益的行为、赔偿公司遭受的损失等。要清晰地表述每一项请求的具体内容和金额(如果涉及金钱赔偿),不能模糊不清。
事实与理由:这是诉状的核心部分。事实部分要详细陈述被告侵害公司权益的具体情况,包括时间、地点、方式、经过等。要客观、真实地描述事件的全貌,提供相关的证据线索。理由部分则要依据相关法律法规,阐述被告的行为为何构成对公司权益的侵害,以及原告提起诉讼的合法性和正当性。要结合具体的法律条文进行分析,增强说服力。
证据和证据来源,证人姓名和住所:列举支持诉讼请求和事实理由的证据,如合同、文件、证人证言等。写明证据的名称、来源,如果有证人,要提供证人的姓名和住所。
尾部:写明受诉法院的名称,一般是公司住所地的人民法院。最后由原告签名或盖章,并注明起诉的日期。
在撰写股东代表诉讼诉状时,要确保语言规范、逻辑严谨,避免使用情绪化的表述。如果自己不确定如何撰写,也可以咨询专业律师,以提高诉状的质量和诉讼的成功率。

法律依据:
《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百二十四条
起诉状应当记明下列事项:
(一)原告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式,法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式;
(二)被告的姓名、性别、工作单位、住所等信息,法人或者其他组织的名称、住所等信息;
(三)诉讼请求和所根据的事实与理由;
(四)证据和证据来源,证人姓名和住所。



