有限责任公司董事会能否修改章程

有限责任公司董事会不能修改章程。公司章程修改权属于股东会，董事会仅可提出修改章程的议案。章程修改需经股东会特别决议，代表三分之二以上表决权的股东通过。董事会主要负责执行股东会决议等工作，无章程修改权。

一、有限责任公司董事会能否修改章程

有限责任公司董事会不能修改公司章程。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司章程的修改权属于股东会，而董事会是公司的执行机构，并不具备修改公司章程的权力。

1、法律规定

《公司法》明确指出，股东会是公司的权力机构，有权修改公司章程。而董事会的职权主要是执行股东会的决议，制定公司的基本管理制度等。这就从法律层面上划分了股东会和董事会的不同职能，将修改公司章程的权力赋予了股东会。

2、决策机制

公司章程的修改属于公司的重大事项，需要经过严格的程序。股东会作为公司的最高权力机构，通过召开股东会会议，经代表三分之二以上表决权的股东通过，才能对公司章程进行修改。这种决策机制体现了公司治理的民主性和慎重性，以保障公司和股东的整体利益。而董事会作为执行机构，其决策程序和权力范围相对较窄，不适合对公司章程这一根本性文件进行修改。

二、有限责任公司董事会修改章程的法律后果

如果有限责任公司董事会擅自修改章程，其修改行为是无效的。因为董事会没有修改章程的法定权力，这种越权行为违反了《公司法》的规定。

1、行为无效

根据法律规定，违反法律强制性规定的行为不具有法律效力。董事会擅自修改章程的行为，由于违反了公司章程修改权属于股东会的规定，所以该修改行为自始无效。公司的章程仍然以股东会通过的版本为准。

2、法律责任

董事会成员可能需要承担相应的法律责任。如果因董事会擅自修改章程给公司或股东造成损失的，董事会成员应当承担赔偿责任。这是为了防止董事会滥用权力，维护公司和股东的合法权益。

三、有限责任公司董事会在章程修改中的作用

虽然有限责任公司董事会不能修改章程，但在章程修改过程中可以发挥一定的作用。

1、提出议案

董事会可以根据公司的实际情况和发展需要，向股东会提出修改公司章程的议案。例如，当公司的经营范围发生变化、注册资本需要调整等情况时，董事会可以经过研究和讨论，提出相应的章程修改建议，提交股东会审议。

2、提供资料

董事会在提出章程修改议案的同时，还可以为股东会提供相关的资料和说明，以便股东会成员更好地了解修改的原因、目的和影响。这有助于股东会做出更加科学、合理的决策。

综上所述，有限责任公司董事会不能修改章程，只有股东会才有此权力。董事会擅自修改章程会导致行为无效并可能承担法律责任，但董事会可以在章程修改中提出议案和提供资料。如果您在公司治理、章程修改等方面还有其他法律问题，欢迎在本站免费问律师，我们将为您提供专业的法律解答。