并购时原来的负债怎么办

在企业并购时，原来的负债处理方式多样。一般遵循债务随资产走原则，并购方可能承担目标企业债务，也可通过协议约定由原股东承担部分或全部债务。同时存在债务隔离等特殊处理方式，且需依法进行债务通知和公告等程序，以保障债权人权益。

一、并购时原来的负债怎么办

在企业并购过程中，对于原来的负债有多种处理方式。

1、债务随资产走

通常情况下，根据法律规定和商业惯例，当企业进行并购，尤其是吸收合并时，被并购企业的资产和负债会一并转移给并购方。并购方在获得被并购企业的资产的同时，也需要承担其相应的债务。例如A公司吸收合并B公司，B公司的所有资产和负债就会由A公司承接。这是因为企业的资产和负债是一个整体，资产的价值往往是在考虑了负债因素后的净值。

2、协议约定

并购双方可以通过签订协议，对债务的承担进行特别约定。比如约定由被并购企业的原股东承担部分或全部债务。这种方式在股权收购中较为常见，通过协议明确划分双方的责任，以降低并购方的风险。

3、债务隔离

在某些复杂的并购交易中，可能会采用债务隔离的方式。即设立特殊目的实体，将被并购企业的部分负债转移到该实体中，从而实现与并购方的资产和业务的隔离。

4、依法处理

无论采用哪种方式，都必须依法进行。并购方需要按照法律规定，对被并购企业的债务进行通知和公告，保障债权人的合法权益。如果债权人对并购有异议，可以要求被并购企业提前清偿债务或者提供相应的担保。

二、并购时如何规避原来的负债风险

为了规避并购时原来的负债风险，并购方可以采取以下措施。

1、尽职调查

在并购前，并购方应进行全面、深入的尽职调查。包括对被并购企业的财务状况、债务情况、合同协议等进行详细审查。通过查阅财务报表、审计报告、合同文件等资料，了解被并购企业的真实负债情况。例如，查看是否存在未披露的担保、诉讼等潜在债务。

2、协议条款设计

在并购协议中，应明确约定债务的承担方式和责任。可以设置陈述与保证条款，要求被并购企业的原股东对企业的债务情况进行真实、准确的陈述和保证，并承担相应的违约责任。同时，可以约定违约赔偿条款，当发现被并购企业存在未披露的债务时，原股东需要对并购方进行赔偿。

3、第三方担保

可以要求被并购企业的原股东提供第三方担保，如银行保函、其他企业的担保等。当被并购企业出现债务问题时，第三方担保人需要承担相应的担保责任，从而降低并购方的风险。

4、分期支付并购款

在支付并购款时，可以采用分期支付的方式。根据被并购企业的经营状况和债务情况，分阶段支付款项。如果在后续发现存在未披露的债务，可以暂停支付剩余款项，直到问题解决。

三、不同并购方式下原来的负债处理差异

不同的并购方式对于原来的负债处理存在差异。

1、吸收合并

在吸收合并中，被并购企业的主体资格消灭，其全部资产和负债都由并购方承接。并购方需要对被并购企业的所有债务负责，包括已知债务和潜在债务。例如，甲公司吸收合并乙公司后，乙公司的银行贷款、应付账款等所有债务都由甲公司承担。这种方式下，并购方承担的风险相对较大，需要在并购前进行充分的尽职调查。

2、新设合并

新设合并是指两个或两个以上的企业合并设立一个新的企业，原企业的主体资格均消灭。新设立的企业承接原来各企业的资产和负债。各个原企业的债务将按照一定的比例或协商确定的方式，由新企业承担。例如丙公司和丁公司新设合并为戊公司，丙、丁公司的债务将由戊公司承担。

3、股权收购

在股权收购中，并购方购买的是被并购企业的股权，被并购企业的主体资格仍然存在。一般情况下，被并购企业的债务仍由其自身承担。但是，如果并购方成为控股股东，可能需要对被并购企业的经营和财务决策产生影响，从而间接影响债务的处理。而且，如果股权收购后发现原股东存在隐瞒债务等情况，并购方可以依据协议追究原股东的责任。

企业在并购时，原来的负债处理方式多样，且不同的并购方式会导致负债处理存在差异。为了保障自身权益，并购方需要采取有效的风险规避措施。在实际操作中，还可能会遇到诸如债务确认的争议、原股东隐瞒债务等问题。如果您在企业并购过程中遇到法律问题，可以在本站免费问律师，我们的专业律师将为您提供详细的解答和专业的法律建议。