有限责任通常以注册资本为限。但在特定情形下,实缴资本情况会影响股东责任承担。
在公司法规定中,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这里的“认缴的出资额”和“认购的股份”所对应的金额总和就是公司的注册资本。也就是说,从法律原则层面,股东承担有限责任的界限是注册资本。
注册资本代表了股东承诺向公司投入的资金额度,是股东对公司债务承担责任的上限。无论公司经营过程中出现多大的债务,只要股东按照规定履行了出资义务,那么股东仅需在其认缴的注册资本范围内承担责任。
然而,实缴资本也有着重要的影响。如果股东没有按照公司章程规定足额实缴注册资本,也就是存在出资瑕疵的情况,那么股东需要在未实缴的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。例如,公司注册资本为100万元,股东A认缴50万元,但只实缴了20万元,当公司出现债务且资产不足以清偿时,股东A需要在未实缴的30万元范围内承担责任。
此外,在公司破产清算时,如果发现股东存在抽逃出资等行为,即使已经实缴了部分资本,股东也需要将抽逃的部分返还,以用于清偿公司债务,这同样是突破了实缴资本的限制,以注册资本为限承担责任。所以,虽然有限责任的基础是注册资本,但实缴资本的情况会在股东出资义务履行与否等方面影响到有限责任的具体落实。

法律依据:
《中华人民共和国公司法》 第二十六条
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
《中华人民共和国公司法》 第二十七条
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。




