要约收购是收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示；协议收购是收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

首先来看要约收购。它是一种公开的收购方式，当收购人持有一个上市公司已发行股份达到一定比例（通常为30%）时，如果继续进行收购，就应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。这种收购方式具有公开性和公平性，所有股东都有平等的机会根据要约条件来决定是否出售自己的股份。要约收购的程序相对严格，收购人需要按照规定编制要约收购报告书，并向证券监督管理机构和证券交易所报送。同时，要在规定的期限内公告要约收购报告书等文件。要约收购的目的往往是为了获得对目标公司的控制权，通过广泛地向股东发出收购要约，来收集足够数量的股份。

再说说协议收购。协议收购通常是收购人与被收购公司的特定股东进行协商，达成股份转让协议。这种方式具有一定的灵活性，双方可以就股份转让的价格、数量、支付方式等具体条款进行谈判和约定。协议收购不需要像要约收购那样向所有股东发出公开的收购要约，通常是针对少数特定的股东。在实践中，协议收购可能发生在一些关联方之间，或者是收购人通过与大股东协商来实现对公司的控制。不过，协议收购也需要遵守相关的法律法规，比如收购协议达成后，收购人需要在规定的时间内将该协议向证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

总的来说，要约收购和协议收购是上市公司收购的两种重要方式，它们各有特点和适用场景，收购人会根据自身的战略目标、收购成本、目标公司的股权结构等因素来选择合适的收购方式。

法律依据：

《中华人民共和国民法典》 第四百七十二条

要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：

（一）内容具体确定；

（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

《中华人民共和国民法典》 第四百七十四条

要约生效的时间适用本法第一百三十七条的规定。

《中华人民共和国民法典》 第四百七十五条

要约可以撤回。要约的撤回适用本法第一百四十一条的规定。