有限合伙人和有限责任公司在法律性质、设立要求、责任承担、治理结构、利润分配等方面存在明显区别。

法律性质：有限合伙企业是一种非法人组织，它基于合伙人之间的合伙协议而设立。而有限责任公司是具有独立法人资格的企业，有独立的法人财产，享有法人财产权。

设立要求：在有限合伙企业中，合伙人人数为2个以上50个以下，且至少应当有一个普通合伙人。其设立主要依据合伙协议，对出资形式较为灵活，劳务也可以作为出资方式。有限责任公司由五十个以下股东出资设立，设立需要制定公司章程，有公司名称和符合要求的组织机构等，出资一般为货币或者可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但劳务不能作为出资。

责任承担：有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

治理结构：有限合伙企业的事务执行通常由普通合伙人负责，有限合伙人一般不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限责任公司有较为规范的治理结构，设有股东会、董事会、监事会等机构，股东会是权力机构，董事会负责执行公司事务，监事会负责监督。

利润分配：有限合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。有限责任公司一般按照股东实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

税收政策：有限合伙企业本身不缴纳企业所得税，而是由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。有限责任公司需要先缴纳企业所得税，股东从公司取得的分红还需要缴纳个人所得税。

法律依据：

《中华人民共和国合伙企业法》 第二条

本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。