公司债券改变资金用途必须经股东大会作出决议，有限责任公司则为股东会作出决议。

公司债券的资金用途是债券发行时向投资者披露的核心信息之一，直接关系到债券的风险等级和投资价值。根据我国现行法律规定，改变这一用途属于涉及投资者重大利益的事项，必须通过法定决策程序决定。

《中华人民共和国证券法》第十五条明确规定：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。”此处需注意，若为非公开发行公司债券，根据《公司债券发行与交易管理办法》，改变资金用途的决议程序通常在募集说明书中约定，实践中一般参照公开发行规则，或由股东会/股东大会决议。

从公司类型来看，股份有限公司的最高权力机构为股东大会，因此其债券资金用途变更需经股东大会决议；有限责任公司的最高权力机构为股东会，相应决议由股东会作出。这一区分体现了法律对不同组织形式公司治理结构的适配性，确保决策主体与公司权力架构一致。

决议程序上，根据《公司法》规定，股东大会作出普通决议需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但部分公司债券募集说明书可能约定更严格的表决要求，如需三分之二以上表决权通过，具体以发行文件及公司章程为准。此外，若债券已上市交易或面向公众投资者发行，改变资金用途属于重大事项，公司需在决议作出后及时履行信息披露义务，向债券持有人、证券监管机构及市场公开披露变更原因、新用途及对债券偿付能力的影响等信息，保障投资者的知情权和决策权。

法律之所以将资金用途变更的决策权赋予股东大会（或股东会），核心在于保护投资者利益。债券持有人基于特定资金用途形成投资判断，用途变更可能导致债券风险水平变化，如从低风险的生产经营转向高风险的投资活动，此时需通过公司最高权力机构的民主决策程序，平衡股东与债权人的利益，确保变更行为符合公司整体发展战略及合规要求。这一制度设计既是公司治理规范化的体现，也是维护资本市场秩序、防范金融风险的重要保障。

法律依据：

《中华人民共和国证券法》 第十五条

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。