收购公司后原公司债务的处理需结合收购类型（股权收购或资产收购）、法律规定及双方协议约定综合确定，核心原则为“债务随主体或资产转移”，收购方需通过尽职调查、明确协议条款等方式规避风险。
企业收购中，原公司债务的承担问题是交易核心风险点之一，其处理规则因收购模式不同存在显著差异。根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民法典》相关规定，实践中主要分为股权收购与资产收购两种场景，债务承担方式截然不同。
股权收购模式下的债务承担规则：股权收购的本质是收购方通过购买目标公司股权成为股东，目标公司法人主体资格不变。在此模式下，原公司债务原则上由目标公司继续承担，收购方仅以其出资额为限对公司债务承担责任（有限责任公司）。即使收购双方在协议中约定“原债务由原股东承担”，该约定仅在双方内部有效，不能对抗公司外部债权人，债权人仍可要求目标公司（即收购后的公司）偿还债务，收购方承担后可依据协议向原股东追偿。例如，若目标公司在股权收购前存在未披露的银行贷款，收购完成后银行仍可要求目标公司（收购后的公司）偿还，收购方需先履行还款义务，再根据协议向原股东追偿。
资产收购模式下的债务承担规则：资产收购是收购方购买目标公司的资产（如设备、土地、知识产权等），目标公司法人主体依然存在。根据《民法典》第五百五十一条“债务承担”规则，除非双方明确约定或法律另有规定，资产收购本身不导致收购方承担原公司债务。但需注意，若收购方承接与资产相关的债务（如抵押债务），或通过“资产+负债”整体收购（即“承债式收购”），则需按约定承担对应债务。此外，若资产收购构成《公司法》规定的“公司分立”，根据第一百七十六条，分立后的公司对原债务承担连带责任（除非与债权人另有约定），此时收购方可能需与原公司共同承担债务。
法律依据与核心条款：处理原公司债务的核心法律依据包括《公司法》第一百七十四条（公司合并债务承继）、第一百七十六条（公司分立债务承担），以及《民法典》第五百五十一条（债务承担一般规则）、第五百五十二条（并存的债务承担）。例如，《公司法》第一百七十四条明确规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此，若收购方式为公司合并（如吸收合并），收购后的公司需概括承继原公司全部债务，此情形下债务风险较高，需提前做好全面评估。
尽职调查：规避隐藏债务的关键步骤。收购前的尽职调查是防范债务风险的核心环节，需重点审查目标公司的财务报表、审计报告、债权债务清单、借款合同、担保合同、涉诉案件等文件，特别关注或有负债（如未决诉讼、对外担保、未披露的借款）。可通过查询企业信用信息公示系统、裁判文书网、征信报告等渠道，核实债务真实性及金额。例如，某科技公司收购一家制造业企业时，未发现目标公司存在未披露的环保罚款债务，收购后被环保部门追责，最终因未在尽职调查中审查行政处罚记录导致损失。因此，委托第三方机构进行专项财务尽调至关重要，可有效避免信息不对称引发的风险。
协议约定：明确责任划分与风险追偿。收购协议中需设置清晰的债务承担条款：一是明确划分“收购前债务”与“收购后债务”的界限，约定具体债务的承担主体（目标公司、原股东或收购方）；二是要求原股东对债务真实性、完整性作出保证，承诺“除已披露债务外，目标公司无其他债务”，并约定违反保证的赔偿责任（如赔偿收购方实际损失、支付违约金等）；三是明确债权人通知义务，对于约定由原股东承担的债务，建议与原股东共同通知债权人，争取债权人对债务承担协议的认可，避免后续争议。例如，协议可约定“原股东承诺对目标公司截至收购日的全部未披露债务承担连带赔偿责任，收购方有权从股权转让款中直接扣除相应金额”。
特殊情形：合并收购与分立收购的债务处理。若收购属于公司合并（如A公司吸收合并B公司），根据《公司法》第一百七十三条，需编制资产负债表及财产清单，并自作出合并决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供相应担保。合并后的公司需无条件承担原公司债务，因此此类收购需提前与主要债权人沟通，制定债务清偿或担保方案，避免因债权人提出清偿要求影响交易推进。
综上，收购公司后原公司债务的处理需结合收购类型、法律规定及协议约定综合判断。建议收购方在交易前完成全面尽职调查，明确协议中的债务承担条款，并根据收购模式（股权、资产、合并等）采取针对性风险防范措施，必要时咨询专业律师或财务顾问，以最大限度降低债务风险。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
