公司解散注销债务该怎么承担

公司解散注销时，债务承担问题需依据不同情况处理。一般有限责任公司股东以认缴出资额为限承担责任，股份有限公司股东以认购股份为限承担。若股东存在滥用权利等情况则需承担连带责任。清算时要依法通知债权人，若清算组违规操作，成员需承担赔偿责任。

一、公司解散注销债务该怎么承担

公司解散注销时，债务承担的问题需根据不同情形来确定。

1、有限责任公司和股份有限公司

对于有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。也就是说，在正常情况下，股东完成出资义务后，无需对公司债务承担额外责任。例如，甲、乙两人共同出资成立一家有限责任公司，甲出资 50 万，乙出资 30 万，公司经营不善产生债务 100 万，此时公司以其全部资产来偿还债务，若资产不足以偿还，甲、乙也仅以其出资额为限承担责任。而股份有限公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司同样以其全部财产对债务负责。

2、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任

如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。比如，股东将公司财产与个人财产混同，导致公司无法正常偿还债务，此时债权人可以要求股东承担连带责任。

3、清算过程中的责任

公司解散后，应当依法进行清算。清算组在清算期间清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，通知、公告债权人。如果清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

二、公司解散注销后未清偿债务怎么办

当公司解散注销后仍存在未清偿债务时，可按以下方式处理。

1、追究股东责任

若股东存在出资不实、抽逃出资等情况，债权人可以要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。例如，股东原本应出资 100 万，但实际只出资 50 万，公司注销后还有未清偿债务，债权人可以要求该股东在 50 万及相应利息范围内承担责任。

2、清算组责任

如果是清算组在清算过程中存在过错，如清算组故意隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产，给债权人造成损失的，债权人可以要求清算组成员承担赔偿责任。

3、公司合并、分立情况

如果公司是通过合并或者分立的方式解散注销的，其权利和义务由合并或者分立后的公司享有和承担。比如 A 公司与 B 公司合并为 C 公司，A 公司注销前有未清偿债务，那么该债务应由 C 公司承担。

三、公司解散注销债务承担的法律依据有哪些

公司解散注销债务承担有明确的法律依据。

1、《中华人民共和国公司法》

《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这明确了公司和股东在债务承担方面的基本责任范围。同时，第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

该规定对公司清算过程中的债务承担问题作出了详细规定。例如，第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3、《中华人民共和国民法典》

民法典中关于法人制度等相关规定也适用于公司解散注销债务承担问题。法人以其全部财产独立承担民事责任，这与公司法中公司以其全部财产对债务负责的规定相呼应。

综上所述，公司解散注销债务承担是一个复杂的法律问题，涉及到公司、股东、清算组等多方面的责任。在实际操作中，还可能遇到股东出资形式多样、公司关联交易等复杂情况。如果您在公司解散注销债务承担方面还有其他疑问，比如如何证明股东滥用权利、清算组责任的具体认定等问题，都可以在本站免费问律师，我们将为您提供专业的法律解答。