《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》主要围绕公司解散和清算展开。它明确了公司解散诉讼的受理、审理等情形，规范了清算程序，包括清算组的组成、职责等内容，为解决公司在解散和清算过程中的法律问题提供了具体指引，保障了股东、债权人等相关主体的合法权益。
一、最高人民法院关于公司法解释二内容怎样
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》主要针对公司解散和清算相关问题作出规定。
1、公司解散诉讼方面
该解释明确了股东提起解散公司诉讼的条件。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。例如，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的等情形。法院在审理这类案件时，注重调解，尽量使公司存续。
2、清算程序方面
规定了清算组的组成。公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。同时，明确了清算组的职责，如清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务等。
二、最高人民法院关于公司法解释二对股东权益的保护
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》在多个方面对股东权益进行了保护。
1、解散公司诉讼中的权益保护
赋予符合条件的股东提起解散公司诉讼的权利。当公司陷入僵局，股东的合法权益可能受到严重损害时，股东可以通过司法途径解散公司。在诉讼过程中，为防止恶意诉讼，解释规定了股东提起诉讼的前置条件，即通过其他途径不能解决公司经营管理困难问题。同时，在法院审理过程中，注重保护其他股东的利益，通过调解等方式尽量使公司存续，只有在确实无法解决问题时才判决解散公司。
2、清算过程中的权益保护
在清算过程中，股东有权了解公司的清算情况。清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。如果清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，股东可以在造成损失的范围内要求清算组成员承担赔偿责任。
三、最高人民法院关于公司法解释二对债权人权益的保障
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》为债权人权益提供了多方面保障。
1、清算申请权
当公司逾期不成立清算组进行清算时，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。这确保了公司能够及时进入清算程序，保障债权人的债权能够得到及时清偿。例如，公司解散后，股东拖延成立清算组，债权人的债权可能面临无法实现的风险，此时债权人可以通过向法院申请指定清算组来维护自己的权益。
2、债权申报与清偿方面
规定了债权人申报债权的期限和方式。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。如果清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人可以要求清算组成员承担赔偿责任。
综上所述，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》对公司解散和清算过程中的诸多问题进行了详细规定，保护了股东和债权人的合法权益。在实际应用中，可能还会遇到公司清算中的债务承担、股东与债权人之间的利益冲突等更多复杂问题。如果您在这些方面有法律疑问，可以在本站免费问律师，我们的专业律师将为您解答法律问题。
