公司合并会不会需要股东会作出决议

公司合并通常需要股东会作出决议。有限责任公司与股份有限公司在这方面都有明确规定，股东会或股东大会对公司合并事项有决策权。这是为了保障股东权益，让股东参与重大决策。同时，公司合并还涉及通知债权人、处理债务等一系列程序，以确保合并的合法性和稳定性。

一、公司合并会不会需要股东会作出决议

公司合并一般是需要股东会作出决议的。依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，对于有限责任公司而言，公司合并这种重大事项属于股东会的职权范围。股东会会议作出公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这是因为公司合并会对公司的经营、资产、股权结构等产生重大影响，所以需要多数股东的同意来保障决策的科学性和合法性。

1、保障股东权益

股东会决议是股东表达自身意愿和行使权利的重要方式。公司合并可能会改变股东的权益结构，例如股权比例、分红方式等。通过股东会决议，股东能够参与到公司的重大决策中，维护自己的合法权益。

2、确保决策合法性

法律规定公司合并需股东会决议，是为了规范公司的合并行为，避免个别股东或管理层擅自作出可能损害公司和其他股东利益的决策。只有经过合法的股东会程序，公司合并才具有法律效力。

3、维护公司稳定

公司合并涉及到诸多方面的调整和整合，股东会决议能够使公司合并的决策更加谨慎和周全，减少因决策失误而带来的风险，有利于公司的稳定发展。

二、有限责任公司股东会关于公司合并决议的流程

有限责任公司股东会关于公司合并决议有着严格的流程。董事会需要制定公司合并的方案。董事会作为公司的经营决策机构，对公司的情况较为了解，能够根据公司的战略规划和实际情况制定出合理的合并方案。

1、通知股东

召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。通知中应明确会议的时间、地点和审议事项，即公司合并的方案。

2、股东会审议

在股东会上，股东们对董事会提交的合并方案进行审议。股东可以就方案的内容提出疑问、发表意见，并进行充分的讨论。

3、投票表决

股东按照其出资比例行使表决权，对公司合并的决议进行投票。经代表三分之二以上表决权的股东通过，该合并决议方可生效。

4、记录存档

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录是公司决策的重要文件，应妥善保存。

三、股份有限公司股东大会关于公司合并决议的特殊规定

股份有限公司股东大会关于公司合并决议也有其特殊规定。股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，公司合并同样属于股东大会的职权范围。

1、会议召集

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、通知要求

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

3、表决方式

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出公司合并的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、公告义务

公司合并的决议作出后，公司应当依法通知债权人，并在报纸上进行公告。这是为了保护债权人的利益，让债权人及时了解公司的合并情况，并采取相应的措施维护自己的债权。

综上所述，公司合并无论是有限责任公司还是股份有限公司，都需要股东会或股东大会作出决议，且有相应的流程和规定。在实际操作中，还可能会涉及到合并协议的签订、资产的评估、债务的处理等诸多问题。如果您在公司合并过程中遇到法律方面的疑问，欢迎在本站免费问律师，我们将为您提供专业的法律解答。