股权转让的详细步骤包括前期准备与意向确认、尽职调查与信息核查、签订股权转让协议、特殊情形审批(如需)、支付转让款项、工商变更登记与股东名册更新、税务申报与缴纳、后续交接与信息公示八个核心环节,各环节需严格遵循《公司法》《民法典》及相关监管规定。
1. 前期准备与意向确认是股权转让的起点。首先需明确转让方与受让方的主体资格,转让方需为公司登记股东,受让方需具备法律规定的民事行为能力(自然人需成年且无法律禁止情形,法人需有效存续)。根据《公司法》第七十一条,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,转让方需书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让,半数以上股东不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的视为同意转让。此外,公司章程若对股权转让有特别规定(如更高比例的同意要求或转让限制),需优先遵循公司章程。
2. 尽职调查与信息核查是保障交易安全的关键。受让方需对目标公司进行全面调查,包括但不限于:公司营业执照、股东名册、公司章程等工商登记信息;财务报表、审计报告以确认公司资产负债情况;重大合同、诉讼仲裁情况以评估潜在风险;知识产权、不动产等核心资产的权属证明。转让方需配合提供真实信息,若故意隐瞒重大债务或法律纠纷,可能需承担违约责任。同时,需核查转让股权是否存在权利负担,如质押、冻结等,根据《民法典》第四百四十条,股权出质后未经质权人同意不得转让。
3. 签订股权转让协议是明确双方权利义务的法律文件。协议需包含以下核心条款:转让股权的数量、比例及对应出资额;转让价格及定价依据(如净资产评估、双方协商等);支付方式(一次性支付或分期支付)与期限;股权交割时间;双方的陈述与保证(如转让方保证股权无瑕疵,受让方保证支付能力等);违约责任(如逾期付款的违约金计算方式);争议解决方式(诉讼或仲裁)。协议需由双方签字盖章,自然人签字、法人盖章并由法定代表人签字,涉及国有股权的需加盖国资监管机构或授权单位印章。
4. 特殊情形下的审批程序不可忽视。若转让股权为国有股权,需依据《企业国有资产交易监督管理办法》履行审批程序,经国资监管机构批准后,通过产权交易机构公开挂牌转让,成交后签订协议;若目标公司为外商投资企业,根据《外商投资法》,股权转让需向商务主管部门办理备案或审批(涉及负面清单的需审批);若目标公司为金融、教育等特殊行业,需取得行业主管部门的前置审批文件。
5. 支付转让款项需按协议约定执行。支付方式通常包括银行转账、票据支付等,需备注“股权转让款”以明确用途。分期支付的,需约定每期支付条件(如工商变更完成后支付尾款),转让方需出具收款凭证。若涉及外汇支付(如境外受让方),需通过外汇管理局批准的渠道办理,遵守外汇管制规定。
6. 工商变更登记与股东名册更新是股权变动的法定公示程序。根据《公司登记管理条例》第三十四条,公司需自股权转让协议生效且其他股东放弃优先购买权之日起30日内,向登记机关申请变更登记,提交材料包括:公司变更登记申请书、股权转让协议、股东会决议、新股东身份证明、修改后的公司章程等。登记完成后,公司需更新股东名册,将受让方姓名或名称、出资额、持股比例等信息载入名册,股东名册变更后,受让方方可主张行使股东权利。
7. 税务申报与缴纳是法定义务。转让方需按“财产转让所得”缴纳个人所得税(自然人股东)或企业所得税(法人股东),税率分别为20%(个税)和25%(企业所得税,符合条件的小微企业可享受优惠税率),计税依据为转让收入减除股权原值和合理费用后的余额。双方需按合同金额缴纳印花税,税率为0.05%。受让方若为企业,还需关注目标公司是否存在未分配利润,避免后续分红涉及的税务风险。税务申报需在股权转让协议签订后、工商变更前完成,或在税务机关规定的期限内办理。
8. 后续交接与信息公示确保交易完整。工商变更后,转让方需向受让方移交公司经营管理权(如公章、财务资料、重要合同等),双方签署交接清单。公司需通过“国家企业信用信息公示系统”公示股东变更信息,确保第三方能够查询到最新股权结构。涉及上市公司的,需按《证券法》规定及时披露股权转让相关信息,避免内幕交易。

法律依据:
《中华人民共和国公司法》 第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。




