股东名册与公司登记不一致时，对内以股东名册为准，对外以公司登记为准。两者效力范围不同，需根据争议主体是否涉及公司外部第三人来区分适用。

股东名册与公司登记均为确认股东资格的重要文件，但法律赋予二者不同的效力范围，实践中需结合具体场景判断。

股东名册是公司内部确认股东资格的核心依据。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第一款规定，“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。” 这意味着，股东名册是公司内部管理股东信息的法定文件，具有推定股东资格的效力。在公司与股东之间、股东与股东之间因股权归属、股东权利行使（如分红权、表决权）发生争议时，股东名册的记载是首要判断标准。例如，股东实际出资后，若已被记载于股东名册，即使未办理工商登记，仍可向公司主张分红、参与股东会表决等权利。

公司登记（工商登记）具有对外公示对抗效力。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款明确规定，“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。” 工商登记是法定的外部公示方式，其作用在于向社会公众展示公司股东信息，保障交易安全。当争议涉及公司外部第三人（如股权受让人、债权人、合作伙伴等）时，工商登记的记载具有优先效力。例如，原股东将股权转让给新股东并变更股东名册后，若未及时办理工商变更登记，原股东又将股权再次转让给善意第三人，此时第三人可基于工商登记的记载主张股权归属，新股东只能向原股东追究违约责任，而无法对抗善意第三人。

“内外有别”是处理不一致情形的核心原则。具体而言：在公司内部关系中，如股东与公司因股东资格、出资瑕疵、权利行使等产生纠纷，法院通常以股东名册作为认定股东资格的主要依据；在外部关系中，如股东与第三人因股权转让、股权质押、债务承担等产生纠纷，法院则以工商登记作为判断标准，第三人对工商登记记载的信赖应受法律保护。这一原则在司法实践中已被明确认可，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条进一步规定，“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。” 该条款既强调了股东名册的内部效力，也明确了工商登记的外部公示义务。

实践中，股东名册与公司登记不一致的常见原因包括：股权转让后未及时办理工商变更登记、隐名股东与显名股东登记差异、公司内部管理疏漏等。为避免纠纷，公司应建立规范的股东名册管理制度，股东在发生股权变动时需及时要求公司办理股东名册记载及工商变更登记，确保内外信息一致。若已出现不一致，股东可通过诉讼要求公司履行变更义务，或在对外纠纷中通过举证证明第三人非“善意”（如明知工商登记与实际情况不符）来维护自身权益。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》 第三十二条

有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。